Neuss, 06 Oktober, 2023 – Xerox („Das Unternehmen“) hat einen Kaufvertrag („der Kaufvertrag“) für den Rückkauf aller Stammaktien des Unternehmens abgeschlossen, die sich im wirtschaftlichen Eigentum von Investor Carl C. Icahn und bestimmten mit ihm verbundenen Unternehmen (Icahn-Parteien“) befinden. Der Kauf erfolgte zu einem Preis von 15,84 US-Dollar pro Aktie, dem Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens am 27. September 2023, dem letzten vollen Handelstag vor der Unterzeichnung des Kaufvertrags. Der Gesamtkaufpreis für den Rückkauf beläuft sich auf rund 542 Mio. $, die voraussichtlich durch eine neue Kreditvereinbarung finanziert werden.
Nach dem Abschluss der Transaktion werden die Icahn-Parteien keine Xerox-Stammaktien mehr halten. Gleichzeitig mit dem Abschluss des Rückkaufs werden Jesse Lynn und Steven Miller, die bei den Icahn-Parteien beschäftigt sind, sowie James Nelson, ein unabhängiger Director, aus dem Board of Directors des Unternehmens ausscheiden. Scott Letier, seit 2018 Mitglied des Vorstands, wurde mit dem Abschluss des Aktienrückkaufs zum Vorsitzenden des Xerox Board of Directors ernannt.
„Unsere Entscheidung, Aktien zurückzukaufen, zeigt unser Vertrauen in unser Geschäft, unsere Strategie und unsere Fähigkeit, die Rentabilität und Cash-Performance von Xerox zu verbessern“, sagt Steve Bandrowczak, Chief Executive Officer von Xerox. „Seit fast einem Jahrzehnt sind Carl und seine Partner wichtige Anteilseigner von Xerox, die uns mit ihrer wertvollen Beratung und ihrem Engagement bei unserer Entwicklung zu einem führenden Unternehmen im Bereich der Arbeitsplatztechnologie unterstützt haben. Im Namen von Xerox und dem Board of Directors möchte ich Carl und unseren ausscheidenden Direktoren für ihr Engagement für Xerox und für ihren Beitrag zu unserem vergangenen, gegenwärtigen und zukünftigen Erfolg danken.“
Carl Icahn kommentiert: „Als langjähriger Aktionär von Xerox habe ich miterlebt, wie diese ikonische Marke die härtesten Zeiten überstanden hat und gestärkt daraus hervorging, während sie gleichzeitig beträchtliche Summen an die Aktionäre zurückgab. Ich habe Xerox geholfen, seine Unabhängigkeit zu bewahren, während ich die Konsolidierung innerhalb der Druckindustrie vorangetrieben habe. Ich werde mich weiterhin für das Unternehmen einsetzen und hoffe, dass mein Aktivismus lange in Erinnerung bleiben wird, wenn Xerox seine positive Entwicklung fortsetzt.“
Die Transaktion wurde von einem Sonderausschuss des Vorstands, der sich ausschließlich aus unabhängigen und unbeteiligten Direktoren zusammensetzt, ausgehandelt und dem Vorstand von Xerox einstimmig empfohlen. Der Sonderausschuss wurde von unabhängigen Finanz- und Rechtsberatern beraten. Der gesamte Vorstand stimmte für die Transaktion, mit Ausnahme der Mitglieder, die bei Icahn Parties beschäftigt sind und sich von der Abstimmung zurückgezogen haben.
Der heute angekündigte Rückkauf wurde nicht im Rahmen eines bestehenden Aktienrückkaufprogramms getätigt.
Moelis & Company LLC fungierte als Finanzberater des Sonderausschusses. Willkie Farr & Gallagher LLP war als Rechtsberater des Sonderausschusses und White & Case LLP als Rechtsberater von Xerox im Zusammenhang mit der Transaktion tätig.
Über Xerox Holdings Corporation (NASDAQ: XRX)
Seit mehr als 100 Jahren definiert Xerox das Arbeitsplatzerlebnis kontinuierlich neu. Wir nutzen unsere Führungsposition in der Büro- und Produktionsdrucktechnologie und haben uns auf Software und Dienstleistungen ausgeweitet, um die Belegschaft von heute nachhaltig zu unterstützen. Vom Büro bis zur industriellen Umgebung sind unsere differenzierten Geschäftslösungen und Finanzdienstleistungen darauf ausgelegt, die tägliche Arbeit für Kunden zu verbessern – unabhängig davon, wo diese Arbeit erledigt wird. Heute setzen die Wissenschaftler und Ingenieure von Xerox unser Vermächtnis der Innovation mit disruptiven Technologien in den Bereichen digitale Transformation, Augmented Reality, robotergesteuerte Prozessautomatisierung, additive Fertigung, industrielles Internet der Dinge und Cleantech fort. Erfahren Sie mehr unter xerox.com.
Vorausschauende Stellungnahmen
Diese Mitteilung und andere schriftliche oder mündliche Aussagen, die von Zeit zu Zeit von der Unternehmensleitung gemacht werden, enthalten „zukunftsgerichtete Aussagen“ gemäß der Definition im Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Die Worte „antizipieren“, „glauben“, „schätzen“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „werden“, „sollten“, „anstreben“, „projizieren“, „vorantreiben“ und ähnliche Ausdrücke, die sich auf uns, unsere Leistung und/oder unsere Technologie beziehen, sollen zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen. Diese Aussagen spiegeln die gegenwärtigen Einschätzungen, Annahmen und Erwartungen des Managements wider und unterliegen einer Reihe von Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich abweichen. Solche Faktoren sind unter anderem: die Fähigkeit von Xerox, die Fremdfinanzierung zu vollziehen und den Erlös zu erzielen, der für den Rückkauf von Aktien von den Icahn-Parteien erforderlich ist, globale makroökonomische Bedingungen, einschließlich Inflation, langsameres Wachstum oder Rezession, Verzögerungen oder Unterbrechungen in der globalen Lieferkette, höhere Zinssätze sowie Kriege und andere Konflikte, einschließlich des aktuellen Konflikts zwischen Russland und der Ukraine; unsere Fähigkeit, in einem wettbewerbsintensiven Umfeld erfolgreich zu sein, einschließlich der Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungsangebote und der Erhaltung unserer bestehenden Produkte und Marktanteile sowie der Neupositionierung unseres Unternehmens angesichts von Kundenpräferenzen, technologischen und anderen Veränderungen, wie z. B. den sich entwickelnden Trends zu Return-to-Office und Hybridarbeit; das Versäumnis unserer Kunden, Lieferanten und Logistikpartner, ihre vertraglichen Verpflichtungen uns gegenüber zu erfüllen; unsere Fähigkeit, Personal in Schlüsselpositionen anzuwerben, auszubilden und zu halten; das Risiko von Verletzungen unserer Sicherheitssysteme aufgrund von Cyberangriffen, Malware oder anderen vorsätzlichen Angriffen, die uns der Haftung, Rechtsstreitigkeiten oder behördlichen Maßnahmen aussetzen oder unseren Ruf schädigen könnten; unsere Fähigkeit, angemessene Preise für unsere Produkte und Dienstleistungen zu erzielen und unsere Kostenstruktur aufrechtzuerhalten und zu verbessern; Änderungen der wirtschaftlichen und politischen Bedingungen, Handelsschutzmaßnahmen, Lizenzanforderungen und Steuergesetze in den Vereinigten Staaten und in den Ländern, in denen wir geschäftlich tätig sind; das Risiko, dass mehrjährige Verträge mit staatlichen Behörden vor Ablauf der Vertragslaufzeit gekündigt werden und dass uns zivil- oder strafrechtliche Strafen und Verwaltungssanktionen auferlegt werden, wenn wir die Bedingungen solcher Verträge und das geltende Recht nicht einhalten; Zinssätze, Kreditkosten und der Zugang zu den Kreditmärkten; Risiken im Zusammenhang mit unserer Verschuldung; die Auferlegung neuer oder zusätzlicher Handelsschutzmaßnahmen wie Zölle und Import- oder Exportbeschränkungen; Finanzierungsanforderungen im Zusammenhang mit unseren Pensions- und Krankenversicherungsplänen für Mitarbeiter; Wechselkursschwankungen; das Risiko, dass unsere Tätigkeiten und Produkte nicht den weltweit geltenden behördlichen Anforderungen entsprechen, insbesondere den Umweltvorschriften und -richtlinien sowie den Antikorruptionsgesetzen; der Ausgang von Rechtsstreitigkeiten und behördlichen Verfahren, an denen wir möglicherweise beteiligt sind; Gesetze, Verordnungen, internationale Vereinbarungen und andere Initiativen zur Begrenzung von Treibhausgasemissionen oder im Zusammenhang mit dem Klimawandel sowie die physischen Auswirkungen des Klimawandels; und andere Faktoren, die von Zeit zu Zeit in den von dem Unternehmen bei der Securities and Exchange Commission eingereichten Unterlagen dargelegt werden, einschließlich des Jahresberichts des Unternehmens auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember 2022 endende Jahr. Das Unternehmen beabsichtigt, diese zukunftsgerichteten Aussagen nur zum Datum dieser Pressemitteilung zu machen und verpflichtet sich nicht, sie zu aktualisieren oder zu revidieren, sobald mehr Informationen verfügbar sind, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
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